Características del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE)

Según la Superintendencia de Sociedades, el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) es un documento donde cada empresa debe plantear políticas y procedimientos específicos con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Trasnacional (Riesgos C/ST) que puedan afectar a la empresa.

“Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.

Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.”

Superintendencia de Sociedades

Si bien, la Superintendencia de Sociedades especifica en sus documentos cuáles son las empresas que están obligadas a implementar el PTEE (revisar blog “Cambios en Programa de Transparencia y Ética Empresarial” donde detallamos quiénes están obligados a implementar el PTEE), es importante que todas lo promuevan por buenas prácticas y para reducir los riesgos antes mencionados.

Nuestro entorno es susceptible a la corrupción o soborno. Aunque cada día las auditorías se van modernizando y actualizando con el fin de blindar a las empresas frente a estas malas prácticas, no debemos confiarnos en que todos los sujetos asociados a nuestra organización entiendan la importancia de actuar siempre con ética y transparencia.

Para esto, es importante conocer las características que debe tener un PTEE para lograr implementarlo eficientemente en nuestra organización y evitar problemas futuros, ya sea por una acción de riesgo en nuestra empresa o por no cumplir con toda la normatividad exigida por la Superintendencia de Sociedades.

¿Qué debe tener un PTEE?

La Superintendencia de Sociedades es responsable de supervisar el cumplimiento normativo del PTEE. Según la circular externa del 9 de agosto del 2021, se verificará que el PTEE cumpla lo siguiente:

1. Que la Entidad Obligada cuente con una Matriz de Riesgo, que identifique y evalúe en detalle los Riesgos C/ST, dependiendo de los Factores de Riesgo propios como, por ejemplo, el sector económico, los terceros, los Contratistas, intermediarios, asesores, consultores y tipo de Contrato Estatal, entre otros, según fuere aplicable.
2. Que el PTEE haya sido aprobado por la Junta Directiva o máximo órgano social, en el evento en que no exista Junta Directiva.
3. Que el PTEE se elabore y desarrolle de acuerdo con las condiciones y niveles de riesgo de cada Entidad Obligada.
4. Que el PTEE le permita a la Entidad Obligada prevenir, detectar y corregir situaciones que tengan la potencialidad de convertirse en una infracción de Soborno Transnacional y otras prácticas de Corrupción.
5. Que la Entidad Obligada cuente con metodologías de segmentación y clasificación de los Factores del Riesgo C/ST.
6. Que el PTEE cuente con mecanismos de identificación, medición, evaluación, control y monitoreo de los Riesgos C/ST.
7. Que la Entidad Obligada cuente con un Oficial de Cumplimiento designado, conforme a lo dispuesto en la Circular PTEE.
8. Que el Oficial de Cumplimiento cuente con recursos, independencia y la capacidad de decisión, conforme lo indique la Circular PTEE.
9. Que el Oficial de Cumplimiento y demás órganos y personas responsables de implementar el PTEE cumplan y documenten el cumplimiento de las obligaciones y funciones mínimas establecidas en la Circular PTEE.
10. Que el diseño del PTEE cumpla con lo establecido en la Circular PTEE.
11. Que la Entidad Obligada realice procedimientos de Debida Diligencia conforme lo establezca la Circular PTEE.
12. Que la Entidad Obligada cuente con mecanismos que permitan medir la efectividad del PTEE, conforme lo establezca la Circular PTEE.
13. Que la Entidad Obligada divulgue efectivamente su PTEE, conforme a lo establecido en la Circular PTEE.
14. Que la Entidad Obligada divulgue el PTEE y realice las capacitaciones a sus Empleados, Asociados, administradores, Contratistas y demás partes interesadas, sobre la prevención, autocontrol y gestión del Riesgo C/ST, conforme lo establezca la Circular PTEE. o. Lo demás que considere pertinente y necesario para su labor de supervisión.

Aunque pueda resultar tedioso cumplir con todas estas normas, debemos empezar a interiorizar la importancia del PTEE como empresa. Debemos tener en cuenta que si se realiza una práctica corrupta o de soborno transnacional, los más afectados seremos nosotros mismos como organización. No vale la pena perder todos los frutos recogidos por culpa de una mala acción, menos si  solo es para recibir un beneficio que será efímero.